眾人離開後，梁師都悄悄把梁洛仁叫了回來，問︰“最近你不常去師父府上問安吧？”梁洛仁見父親突然問這話，心中不解︰“這幾個月我一直在大順城，回來後還沒去拜見師父。”梁師都點點頭︰“多去看看師父，他對你最為關心。”梁洛仁心里奇怪，誰都知道他對師父最為恭敬，甚至超過了父親，禮數從沒少過，哪還用父親提醒？他直接問道︰“父王，你和師父鬧別扭了？”梁師都搖頭︰“沒有，你師父為人機警圓潤，心里就是有事，別人也是看不出來的。”梁洛仁急了︰“爹爹，你怎麼說這樣的話？我師父什麼人您還不清楚嗎？他不會有任何外心。”他不叫父王改叫爹爹，顯然急于為師父辯護，梁師都嘆了口氣︰“時易勢移，人都會變的，我都變了，你師父也可能變。”
在梁洛仁的眼里，父親一直是沉穩大氣英明果斷的領袖，從沒見他這麼消沉頹廢過，看來父親真地老了，自己是不是應該接班了？他問道︰“爹爹是說我師父會和南邊有關聯？”梁師都搖頭︰“那不會。雖然李靖想離間我們，故意不給你師父寫信，但我知道他絕不會降唐。”梁洛仁一怔︰“那您還擔心什麼？”梁師都指了指北面︰“你忘了還有這一茬。”梁洛仁搖頭︰“不可能，我師父絕不可能和突厥勾結！”梁師都嘆道︰“過去這幾十年，都是你師父代表我去和突厥打交道，人頭比我熟多了，頡利很是看重他，那些王公貴族更是認他不認我，可最近這些時日，突然在那邊什麼事也辦不成了，你不覺得奇怪？”
梁洛仁絕不相信師父會與突厥勾結背叛父親，肯定是父親老了，疑神疑鬼，現在形勢緊張，疑心病犯了，連最親近的人都開始懷疑，估計下面就要猜忌自己想搶班奪權了。梁師都看兒子的神色就知道他在想什麼，嘆道︰“兒啊，現在局勢變了，不僅你師父，就是李師叔他們三個，也可能與我們不同心了。”梁洛仁這次倒沒反駁父親︰“我看李師叔和辛師叔早就與南邊有聯系，上次故意放走唐軍，現在回到城里，除了喝酒就是睡覺，不司職守，八成真地想離開。”梁師都苦笑搖頭︰“現在還不至于，往後就不一定了，你不看今天他們那神情，林師叔先表了態，其他兩位只是應付一下。其實他們投唐投北都無所謂，一身本事，到哪都一樣為人驅策，榮華富貴，唯你我父子不行，所以對誰都要多留個心眼。”梁洛仁見父親讓他提防師父，心里雖然不贊同，嘴里還是答應下來。
梁師都道︰“明天我就以加強南城為由，把驍騎軍劃到你的名下，你李師叔多半不會反對，這一冬我們就準備死上十萬人，擊退大唐，給你保存這塊基業。”梁洛仁問父親︰“如果實在撐不住呢？”梁師都右手指指地︰“此地就是我埋骨之處！我老了，羞于再次寄人籬下。你寧可去突厥，也不要去李唐，帶上你母親，兩個小媽也要帶上，在突厥她們能為你說上話。絕不能和你師父一起去突厥，切記！切記！”這個道理梁洛仁倒是懂得，師父比他強干多了，一旦失去雲州這塊根本，不得不投靠突厥，突厥一定選馮瑞而不是他當傀儡，他的下場就難說了。
庭芳和寶珠走後，忠恕一心撲在戰事上，現在代北營一多半人在四個直閣的帶領下混入了雲州城，靜等攻城時從里面開花，他就守在候君集身邊，觀摩他如何調度指揮，感覺自己進步很多。候君集不斷派出小股騎兵騷擾梁師都治下的州縣，當地百姓都涌入了雲州、懷仁、左雲等七座城池，幾乎沒人敢在城外居住，即便是在雲州城北面，各個市鎮也空蕩蕩的。唐軍繼續收攏，于大春在九月底帶人打破了懷仁縣城，他故意只攻南門和東門，放棄北門與西門，城中上萬百姓逃向雲州，十月中，甦定方打下應縣，又有一萬多百姓逃到雲州城中。
梁師都困守雲州孤城，每天都要接納逃亡的百姓，心中越來越焦急，不斷派人向突厥求援，最後命世子梁洛仁守在大帳門口，不見到頡利就別回來。梁洛仁在大可汗牙帳呆了半個月，終于得頡利會見一面，可能是剛剛得了大唐貢賦，頡利心里高興，出手很大方，給梁師都送來一千只羊，一百頭牛，也算解點饑渴，但派兵援助梁師都守城的事則絕口不提。
梁師都還在盼著突厥救兵，梁洛仁回來了，他帶來了頡利牙帳北移的消息，這個冬天，突厥所有部落盡數北上，在漠南草原不留一點人馬，那些逃亡到漠南的漢人也要隨著突厥返回漠北，梁師都得獨力應對大唐了！
梁師都命梁洛仁把入城的青壯全部編入軍中，操演訓練，維護治安，一時軍士佔了人口兩成，城中雖然擁擠，還沒生多大的亂。
在離開兩個月之後，庭芳和寶珠回來了，依舊住在都督府的小院里，忠恕心里別提多麼高興了。庭芳操持著做飯，寶珠給她擇菜打下手，二人一舉一動配合默契，看來最近沒少溝通，感情也加深了，忠恕做夢都怕二人翻臉相向，現在看，這事永遠不會發生了，心中喜悅，把飯菜吃光才離開。
接到頡利牙帳越過大漠的消息，候君集立刻指揮唐軍前移，利用梁軍撤退後留下的營壘，在靠近雲州城五十里的地方扎下三個大營，把雲州的南、東、西三面圍住，不斷派人襲擾，雲州城門再也不敢打開，梁師都每天親自巡城，準備應對唐軍的攻擊。
雲州地勢較高，十月就寒風透衣，十一月落下第一場雪，風吹得刺骨，唐軍每天在城下巡游，但遲遲不攻城。梁軍在代州安置不少細作，自唐軍前出後，從代州送出的消息就不斷減少，梁師都一時搞不清候君集在做什麼，他把馮瑞和梁洛仁叫來商量，梁洛仁道︰“唐軍前幾次攻城都吃了大虧，知道憑他們的實力打不下雲州，只是希望圍困我們，把我們凍死餓死。”馮瑞道︰“洛仁看得很準，唐軍在城下布置器械，可能僅僅是做做樣子，內心里就沒準備攻城。現在城內聚集了三十多萬百姓，糧草緊巴巴的，堪堪撐到明年開春，必須防備有人囤積取利，激起民變。”梁師都點點頭︰“師弟，我帶著正寶他們幾個守城，你領著洛仁專司保護府庫，這點存糧是我們的命根子，如果有了閃失，後果就難以預料了。”梁洛仁也知此刻糧草已經是性命大事，其它的都可以放在一邊。
十一月下旬，雲州不斷飄雪，天氣寒冷，士兵們穿著皮衣還直打哆嗦，深井都結了厚厚一層冰，梁師都因勢利導，動員數萬百姓晚間上城，從城上向下洇水，水很快凍結，在城牆外面結了一層冰，接連洇了三天，整個雲州城頭都包裹上厚達半尺的堅冰，油光滑溜，即使用刀斧硬砍，也僅能削去半分冰渣，二尺見方的大石頭拋上去，也最多砸掉些冰片，用水一潑就能復原，至于唐軍準備的攻城雲梯，別說用來攀城，就是想靠上城頭都不可能。梁師都更把所有城門用磚石堵住，在磚石里面混雜了木頭沫沫和破布，再澆上水，凍結後堅硬異常，即使破城椎的鐵頭也難撞進一寸，整個雲州可以說固若金湯。看到這種景象，在城下制作攻城器械的大唐士兵都撤了回去，候君集仿佛也知道這些工具沒用，索性不做了。
臘月初一晚上，梁師都發現城外唐軍有動靜，立刻命令加強城頭防守，唐軍果然在初更之後開始攻城，數千弓箭手在盾牌手掩護下，站在護城河邊向城里放火箭，唐軍還做了十多部拋石車，不斷向城中拋擲燃油罐子，上萬唐軍抬著雲梯集結在弓箭手後方，準備爬城。二更時分，唐軍越過結冰的護城河，開始攻城。梁師都負手站在城頭，並不過于擔心，唐軍在雲梯的前端裝了鐵鉤，想鉤住城牆，梁軍只需用木棍輕輕一撥，本就抓得不牢的雲梯滑倒一側，梯上的人就摔了下來，幾乎不可能有雲梯搭上城頭，至于火攻，梁師都更是不懼，他對雲州城的防守用心甚深，與石放的石寨一樣，雲州城內所有的屋頂不能見木，即便火箭射到房頂，也不會引燃任何東西。
唐軍雖然勞而無功，卻始終攻個不停，梁師都不敢大意，一直呆在城樓上，過了三更，一個近衛指著城中大叫︰“梁王殿下，城內起火了！”梁師都回身一看，城中央冒出三處火光，煙霧騰空，火勢不小，梁師都不由得大驚︰那三個地方正是他囤積糧草的府庫所在，府庫遠離城牆，火箭根本打不到，是奸細在府庫縱火！唐軍在城外佯攻，就是為了配合城內縱火。梁師都大急，顧不得城外敵軍正在攻擊，命令李正寶等人即刻率領精銳奔赴府庫救火，能搶下多少糧食就搶下多少。